Yatırım Almadan Önce Ne Hazırlanmalı? 6 Adım

Hazırlığa ne zaman başlamalıyım?

Paraya ihtiyaç duyduğunuz andan geriye doğru sayın. Tur; listeyi çıkarmak, ilk temaslar, takip toplantıları, niyet mektubu, şirket incelemesi, sözleşmeler ve tescil adımlarından oluşur ve bunların her biri sizin kontrolünüzde olmayan sürelere bağlıdır. Runway’iniz bu süreci rahatça karşılamıyorsa pazarlıkta acele eden taraf siz olursunuz.

Bu yüzden metrik paketi, şirket kayıtları ve data room’un iskeleti tur kararı verilmeden önce hazır olmalıdır. Bunlar yatırım almasanız bile işe yarar: aynı belgeler banka kredisi, hibe başvurusu veya bir ortaklık görüşmesi için de istenir.

Yatırıma hazır olduğumu nasıl anlarım?

Kendinize beş soru sorun. Bu yatırımla hangi kilometre taşına ulaşacağımı tek cümleyle söyleyebiliyor muyum? Ana metriğimi ve son aylardaki değişimini ezbere biliyor muyum? Cap table’ım sicil kayıtlarıyla uyuşuyor mu? Yatırımcı belge istediğinde aynı gün paylaşabilir miyim? Bu turdan sonraki turda yatırımcıya hangi yeni kanıtı göstereceğimi biliyor muyum?

Bu sorulardan birine cevabınız “hayır” ise o konu hazırlık listenizin başına geçer. Hepsine “evet” demek yatırım almayı garanti etmez; yalnızca sürecin sizin hazırlıksızlığınız yüzünden uzamayacağı anlamına gelir.

Data room’a erken aşamada ne koymalıyım?

Erken aşamada amaç kalın bir klasör değil, eksiksiz bir temeldir. Asgari set: kuruluş belgeleri ve güncel esas sözleşme, ticaret sicili kayıtları, pay defteri ve cap table, varsa önceki yatırım veya pay devri sözleşmeleri, son dönem mali tablolar ve nakit durumu, metrik paketi, kurucu ve çalışan sözleşmeleri, yazılım ve marka gibi fikrî hakların şirkete ait olduğunu gösteren belgeler, önemli müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri.

Data room’u açarken belgelere erişim düzeyi verin: İlk görüşmelerde metrik paketi ve özet yeterlidir; tam klasör niyet mektubundan sonra açılır. Kişisel veri içeren belgeleri (çalışan bordroları, müşteri listeleri) paylaşmadan önce gerekirse maskeleyin ve kimin neye eriştiğini kaydedin. Kategorilerin ayrıntılı listesi için yatırımcı görüşmesine hazırlık yazımızın data room bölümüne ve bu rehberdeki indirilebilir listeye bakın.

Fikrî haklar neden data room’un en kritik klasörü?

Bir yazılım veya teknoloji şirketinde yatırımcının satın aldığı değerin büyük kısmı koddur, markadır, tasarımdır. Bu varlıklar şirket kurulmadan önce kurucu tarafından ya da dışarıdan bir yazılımcı veya ajans tarafından üretilmiş olabilir. Hakların şirkete geçtiğini gösteren yazılı bir belge yoksa, şirket incelemesinde bu konu açık bir soru olarak kalır.

Hazırlık aşamasında kim neyi, hangi sözleşmeyle üretti listesini çıkarın; marka başvurularınızın kimin adına olduğunu kontrol edin; açık kaynak bileşenlerin lisanslarını not edin. Eksik devir belgelerini tamamlamak için bir avukatla çalışın; bu, tur başladıktan sonra yapıldığında daha zahmetli hâle gelebilir.

Yatırım şirkete nasıl girer: sermaye artırımı mı, pay devri mi?

Yatırımcının parası şirkete girecekse bu genellikle sermaye artırımıyla, mevcut bir ortağa gidecekse pay devriyle olur. Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirkette esas sermaye sisteminde artırım kararını genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş yönetim kurulu verir (TTK 456, 460). Artırım, karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmezse karar geçersiz hâle gelir (TTK 456/3). Mevcut payların nakdî bedeli tamamen ödenmeden, iç kaynaklardan artırım dışında, sermaye artırılamaz (TTK 456/1).

Yeni payların tamamı değişik esas sözleşmede veya iştirak taahhütnamelerinde taahhüt edilir; bedellerin ödenmesinde kuruluşa ilişkin hükümler kıyasen uygulanır (TTK 459). Buna göre nakden taahhüt edilen payların itibarî değerinin en az yüzde yirmi beşi ve çıkarma priminin tamamı tescilden önce ödenir (TTK 344). Mevcut pay sahiplerinin yeni payları alma (rüçhan) hakkı vardır; bu hakkın yatırımcı lehine sınırlandırılması ya da kaldırılması haklı sebep ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyunu gerektirir (TTK 461/2). Yatırımcıya imtiyazlı pay verilecekse esas sözleşme değişikliği sermayenin en az yüzde yetmiş beşinin olumlu oyuyla alınır (TTK 421/3).

Pay devrinde kurallar şirket türüne göre ayrılır. Anonim şirkette nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe serbestçe devredilir; esas sözleşme devri şirketin onayına bağlayabilir (TTK 490, 492). Limited şirkette esas sermaye payının devri yazılı yapılır, imzalar noterce onaylanır ve şirket sözleşmesinde aksi yoksa ortaklar genel kurulunun onayı gerekir (TTK 595). Bu fark nedeniyle bazı limited şirketler tur öncesinde anonim şirkete tür değiştirmeyi değerlendirir. Hangi yolun ve şirket türünün size uygun olduğu vergi sonuçlarıyla birlikte bir avukat ve mali müşavirle değerlendirilmelidir.

Niyet mektubu (term sheet) geldiğinde ne yapmalıyım?

Niyet mektubu, değerleme, yatırım tutarı ve yatırımcı haklarını özetleyen belgedir. Hangi maddelerinin bağlayıcı olduğu metnine bağlıdır: Ticari şartlar bağlayıcı olmayan bir çerçeve olarak yazılabilirken münhasırlık ve gizlilik gibi maddeler bağlayıcı kurulabilir. Bağlayıcı olan maddeleri metinde açıkça yazdırın. Münhasırlık maddesi imzalandığında belirli bir süre başka yatırımcılarla görüşemeyebilirsiniz; bu yüzden imzadan önce süresini ve kapsamını okuyun.

Değerlemeye odaklanıp diğer maddeleri atlamayın. Altman’ın uyarısı burada da geçerlidir: Ara turlardaki değerleme kurucuların sandığı kadar belirleyici değildir, karmaşık şartlar ise sonraki turlara taşınır ve birikir. Niyet mektubunu imzalamadan önce bir avukata okutun; ön tasfiye tercihi, yönetim kurulu koltukları, veto hakları, pay devrine ilişkin önalım, birlikte satış ve satmaya zorlama maddeleri sonraki turları doğrudan etkiler.

Şirket incelemesinde neler sorun çıkarabilir?

Şirket incelemesinde yatırımcı, sunumda anlattıklarınızın belgelerle örtüşüp örtüşmediğine bakar. Sorun çıkarabilecek tipik noktalar: cap table ile sicil kayıtları arasındaki fark, yazıya dökülmemiş pay sözleri, şirkete devredilmemiş fikrî haklar, kurucular arasında yazılı bir anlaşma olmaması, tanımı belgelerde değişen metrikler, vergi ve SGK borçları, önemli bir müşteriyle sözleşme olmadan çalışmak.

Bu maddelerin hiçbiri tek başına bir turu bitirmek zorunda değildir; ama inceleme sırasında ortaya çıktığında pazarlık gücünüzü azaltır ve kapanışı geciktirir. Hazırlık listesindeki her maddeyi bir kez kendiniz inceleyin, sorunları yatırımcıdan önce siz söyleyin.

Hibe ve destek almak yatırım turunu etkiler mi?

Etkileyebilir. Bazı kamu destek programları destek süresince ortaklık yapısına veya desteklenen varlıkların devrine ilişkin şartlar koyar. Yatırım turu ortaklık oranlarını değiştireceği için, devam eden bir destek varsa ilgili programın güncel şartlarını tur öncesinde kontrol edin ve gerekiyorsa kurumla görüşün.

Hibe, kredi ve yatırım seçeneklerini aşamaya göre karşılaştırmak için Startup Hibe ve Destek Haritası rehberine bakın; program şartları için KOSGEB destekleri ve TÜBİTAK 1501 ve 1507 rehberleri ayrıntı verir. Yatırımcılar da devam eden destekleri ve bunlara bağlı yükümlülükleri data room’da görmek ister.

Tur kapandıktan sonra ne olur?

İmza turun sonu değildir. Sermaye artırımında genel kurul veya yönetim kurulu kararı, esas sözleşme değişikliği, sermayenin ödenmesi ve ticaret siciline tescil adımları tamamlanmalıdır. Değişiklik üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez (TTK 455). Tescil ve kuruluş işlemleri için Ticaret Bakanlığı’nın MERSİS sistemi kullanılır.

Kapanıştan sonra yatırımcılarınıza düzenli bir rapor gönderin: aynı metrik paketi, nakit ve runway, önemli gelişmeler, ihtiyaç duyduğunuz yardım. Bir sonraki turun hazırlığı aslında bu raporlarla başlar.

Yatırım süreci ne kadar sürer?

Sabit bir süre yoktur; süre yatırımcının karar sürecine, şirket incelemesinin kapsamına ve belgelerinizin hazır olup olmadığına bağlıdır. Sizin kontrol edebildiğiniz kısım hazırlıktır: metrik paketi, cap table ve data room görüşmeden önce hazırsa inceleme sizi beklemez.

Hukuki tarafta bilinen tek sabit süre tescildir: Anonim şirkette sermaye artırımı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmezse karar geçersiz hâle gelir (TTK 456/3). Kapanış takvimini buna göre kurun.

Cap table nedir, yatırımcı neden ilk onu ister?

Cap table, şirketin paylarının kimde ve hangi oranda olduğunu gösteren tablodur; opsiyon havuzu ve dönüştürülebilir haklar da burada görünür. Yatırımcı ilk onu ister, çünkü yatırımın sonrasında kimin ne kadar paya sahip olacağını ve kurucuların motivasyonunun korunup korunmadığını bu tablodan okur.

Tablonun pay defteri ve sicil kayıtlarıyla birebir uyuşması gerekir. Tur sonrası oranları denemek için cap table ve seyrelme şablonunu kullanabilirsiniz.

Bu rehberi nasıl kullanmalıyım?

Bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, mali veya yatırım danışmanlığı değildir. Türk Ticaret Kanunu hükümleri 28 Ekim 2026’da mevzuat.gov.tr’deki resmî metinden kontrol edildi; esas sözleşmeniz, yatırımcının yapısı (yerli, yabancı, fon) ve vergi durumunuz sonucu değiştirebilir. Niyet mektubu ve yatırım sözleşmelerini imzalamadan önce bir avukatla, vergi sonuçlarını bir mali müşavirle değerlendirin. Rehberi en geç 28 Nisan 2027’de yeniden gözden geçireceğiz.